chi mi aiuta?

1) Il Consorzio edile Alfa, costituito per la coordinazione e il supporto tecnico delle imprese consorziate operanti nella edilizia convenzionata, acquista un'area edificabile e conferisce all'impresa Beta l'appalto per la costruzione di appartamenti da destinare a locazione, ricevendo ed erogando, a tal fine, consistenti finanziamenti.
Dichiarato fallito il consorzio Alfa, il curatore fallimentare evoca in giudizio Tizio ai sensi dell'art. 2394 bis cod. civ. e 146 l. fallimentare, unitamente a Caio e Sempronio - tutti in qualità di membri del consiglio direttivo del consorzio -, al fine di sentirli dichiarare responsabili per avere impegnato il consorzio in attività antieconomiche ed esorbitanti dall'oggetto statutario senza acquisire le necessarie contribuzioni dei consorziati e per avere redatto situazioni patrimoniali non veritiere e, per l’effetto, sentirli condannare al risarcimento dei conseguenti danni.
Preoccupato, Tizio si reca da un legale al fine di conoscere se la domanda della curatela sia fondata.
Assunte le vesti del legale, premessi cenni sulla disciplina dei consorzi e delle società consortili, si rediga motivato parere, illustrando gli istituti e le problematiche sottese al caso in esame.


2) La società Beta conclude un negozio di fideiussione in favore della società Gamma - società facente parte del gruppo di imprese Omega - a garanzia della somma di € 3.000.000 quale obbligazione di saldo debitore sui conti correnti intestati a nome di Gamma presso la banca Alfa.
A fronte dell'inadempimento della società Gamma, la Banca creditrice ottiene decreto ingiuntivo per il pagamento in proprio favore della predetta somma nei confronti della debitrice principale e dei fideiussori nel frattempo dichiarati falliti.
Il curatore fallimentare della società fideiubente Beta intende accertare se sia possibile ottenere l'annullamento ex art. 1394 cod. civ. del negozio di fideiussione stipulato tra Beta e Gamma, atteso che l'amministratore della società fideiubente riveste la medesima carica anche nell'ambito della società garantita ed è peraltro amministratore di maggioranza della società principale del gruppo di imprese che lega la fideiubente e la garantita stessa, nonché in ragione del fatto che la fideiussione prestata è estranea agli scopi sociali della società garante e che tali circostanze erano conosciute dalla Banca Alfa.
Premessi cenni sul conflitto di interessi con specifico riferimento ai gruppi societari, si rediga motivato parere analizzando le problematiche sottese al caso in esame.